Novetats normatives: llei de societats de capital

El dia 1 de setembre del 2010 entra en vigor la ley de sociedades de capital (LSC), reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de Juliol) que deroga la llei de societats anònimes (decret legislatiu 1564/1989, de 22/12), la llei 2/1995 de societats de responsabilitat limitada (llei 2/1995 de 23/3), entre d'altres.

Aquesta norma era necessària per la tradicional regulació separada que existia sobre les formes o tipus socials. A partir de l'aprovació de la LSC, el legislador assumeix el concepte doctrinal de societats de capital i recondueix a un mateix text normatiu el tractament de les principals formes societàries. Tal com estableix l'art. 1.1 d'aquesta llei, les societats de capital són: la societat anònima, la societat limitada i la societat en comandita per accions.

El text refós que comentem conté 528 articles –més addicionals, finals i derogatòria– i és el resultat de la regularització, aclariment i harmonització dels plurals textos legals als quals ens hem referit, amb una sistemàtica diferent que evita les remissions i ha de facilitar l'ús de la norma. El text normatiu distingeix entre disposicions generals, aplicables de manera igual a totes les societats de capital, i disposicions especials, que s'han d'aplicar només al tipus de societat que es tracti.

Podem dir que el text no introdueix grans novetats en el règim jurídic de les societats, ja que l'encàrrec a l'executiu era limitat a fer un sol text normatiu, però es proposa aclarir, eliminar els dubtes i determinar l'abast exacte de les normes.

Entrant en aspectes importants, podem destacar que aquest text refós:

–Separa les SA de les SL, declarant les primeres “obertes” a l'entrada de nous socis, mentre que les SL tindrien socis bastant permanents.

–Estableix millor la responsabilitat dels administradors en determinades situacions, com en les aportacions no dineràries, responent els aportants del valor de l'aportat a la Societat.

–Regulació exhaustiva de la possible responsabilitat personal dels administradors en els deutes socials.

–Possible transformació de les societats en Societat Anònima Europea de les societats de capital tradicionals.

–Deixa al marge societats personalistes, com ara les col·lectives o les comanditàries, que la pràctica ha deixat generalment en un segon pla.

En aquest sentit, tots els professionals relacionats amb les societats, fedataris públics, registradors… hauran d'observar aquesta nova norma en els documents o acords socials corresponents.